名城控股团体建立于1986年1月，是一家以处置商务效劳业为主的企业，运营范畴次要包罗企业总部办理，企业办理，企业办理征询，商务署理效劳等。

　　俞培俤师长教师，男，1959年1月诞生，中国香港籍，现任公司董事局主席。居处为福州市马尾区******。

　　停止本预案通告日，除公司及其子公司外，俞培俤师长教师掌握或有严重影响的中心企业及其中心营业以下：

　　停止本预案通告日，董事局集会前肯定的刊行工具及其董事、监事、初级办理职员近来五年未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，也未触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼大概仲裁。

　　4、本次刊行完成后，董事局集会前肯定的刊行工具及其控股股东、实践掌握人与本公司的同业合作及联系关系买卖状况

　　名城控股团体系公司的控股股东，俞培俤师长教师为公司实践掌握人，同时，俞培俤师长教师担当公司董事局主席，刊行工具与公司组成联系关系干系。刊行工具拟以现金方法到场本次刊行的认购，组成联系关系买卖，除此情况外，本次刊行后，董事局集会前肯定的刊行工具及其控股股东、实践掌握人与上市公司营业不会因本次刊行发生新的联系关系买卖和同业合作的情况。

　　停止本预案通告日前24个月内，除公司已在按期陈述或暂时陈述中表露的买卖外，公司与刊行工具及其控股股东、实践掌握人未发作过其他严重买卖。

　　经公司于2022年12月8日召开第八届董事局第二十四次集会审议经由过程，公司与名城控股团体、俞培俤师长教师及俞凯师长教师签订《上海台甫城企业股分有限公司非公然辟行A股股票之附前提见效的股分认购和谈》。

　　经公司于2023年2月19日召开第八届董事局第二十八次集会审议经由过程，按照《上市公司证券刊行注册办理法子》等相干法令法例的划定，各方对《附前提见效的股分认购和谈》相干内容停止调解，由公司与名城控股团体、俞培俤师长教师及俞凯师长教师签订《上海台甫城企业股分有限公司非公然辟行A股股票之附前提见效的股分认购和谈之弥补和谈》。

　　经公司于2023年5月4日召开第八届董事局第三十一次集会审议经由过程，各方对《附前提见效的股分认购和谈》及其弥补和谈的相干内容停止调解，俞凯师长教师拟不再到场认购公司本次刊行事件，并对名城控股团体及俞培俤师长教师拟认购股票数目的下限停止明白，由公司与名城控股团体、俞培俤师长教师及俞凯师长教师签订《上海台甫城企业股分有限公司非公然辟行A股股票之附前提见效的股分认购和谈之弥补和谈（二）》。

　　在本和谈中，以上各地契独称为“一方”，合称为“各方”，乙方1、乙方2、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。

　　本次刊行拟向包罗认购人在内的不超越35名契合中国证监会划定的特定投资者刊行不超越600,000,000股（含本数）A股股分且召募资金不超越300,000万元（含本数），刊行股票数目不超越本次刊行前刊行人总股本的30%，终极刊行数目上限以中国证监会关于本次刊行的批准文件为准。本次刊行的终极刊行数目将在中国证监会批准的刊行计划的根底上，由刊行人董事局在股东大会的受权范畴内与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　认购人认购刊行人本次刊行的股票数目不超越300,000,000股（含本数），此中乙方一认购不超越110,000,000股（含本数）股分、乙方二认购不超越100,000,000股（含本数）股分、乙方三认购不超越90,000,000股（含本数）股分。认购人终极认购股票数目由刊行人董事局在股东大会的受权范畴内与认购人协商肯定。

　　若刊行人在本次刊行董事局决定日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次刊行的股分数目及认购人认购股分数目将根据中国证监会及上海证券买卖所的相干划定规矩停止响应调解。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日刊行人股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　本次刊行的终极刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准批文后，根据《上市公司非公然辟行股票施行细则》的划定及中国证监会等证券羁系部分的请求，由刊行人董事局按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）按照到场询价的认购工具申购报价状况协商肯定。

　　认购人不到场本次刊行询价历程，但承受本次刊行的询价成果，并与本次刊行其他认购工具以不异的价钱认购本次刊行的股票。若本次刊行未能经由过程询价方法发生刊行价钱，则认购人根据本次刊行的刊行底价认购本次刊行的股票。

　　在订价基准日至刊行日时期，若刊行人发作派息、送股、本钱公积金转增股本、配股（在每股配股价钱低于P0的状况下）等除权、除息事项，本次刊行的刊行价钱将作响应调解。调解公式以下：

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。假如在订价基准日至刊行日时期刊行人发作配股的除权事项且在每股配股价钱大于P0的状况下，则由甲乙各方按照上海证券买卖所买卖划定规矩所肯定的配股除权准绳对刊行价钱停止调解。

　　认购人应向刊行人付出的认购价款总额为本和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以认购人实践认购的股分数目，每认购人应向刊行人付出的认购价款为本和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以该认购人实践认购的股分数目。认购人以现金方法认购刊行人本次刊行的股分。

　　认购人许诺，认购人经由过程本次刊行得到的刊行人的新增股分，自本次刊行完毕之日起36个月内不得让渡。

　　认购人应按照相干法令法例和中国证监会、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的相干划定就本次刊行中认购的股票出具相干锁定许诺，并打点相干股分锁定事件。假如中国证监会和/或上交所对上述锁按期摆设有差别定见，认购人届时将根据中国证监会和/或上交所指点定见对上述锁按期摆设停止订正，该等调解不视为认购人违约，认购人赞成届时无前提施行该等摆设。

　　本次刊行完成后，因刊行人分派股票股利、本钱公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生获得的股票亦应服从上述股票锁定的商定。

　　本次刊行完成后，本次刊行前的刊行人结存未分派利润由本次刊行后刊行人的新老股东根据本次刊行后的持股比例同享。

　　1、各方赞成，在刊行人本次刊行得到中国证监会批准后，刊行人与保荐人（主承销商）协商肯定详细缴款日期，并向认购人收回缴款告诉，认购人应根据刊行人和保荐机构（主承销商）收回的缴款告诉的划定，将局部认购价款一次性汇入刊行人延聘的保荐机构（主承销商）为本次刊行特地开立的账户。

　　2、刊行人应在收到认购人付出的局部认购价款后拜托契合《证券法》请求的管帐师事件所对认购人付出的认购价款停止验资并出具验资陈述。刊行人应在前述验资陈述出具后向中国证券注销结算有限义务公司上海分公司提交将认购人注销为新刊行股分持有人的书面申请，认购人应为此供给须要的辅佐。

　　2、刊行人具有完整、自力的法令职位和法令才能签订、托付并实行本和谈，签订本和谈并实行本和谈项下任务不会违背任何有关法令、法例和当局号令，亦不会与以其为一方的条约大概和谈、大概其已作出的具有法令束缚力的许诺、包管等事项发生抵触。

　　1、乙方一系根据中法律王法公法律设立并有用存续的有限义务公司，乙方2、乙方三均系具有完整民事举动才能的天然人。

　　2、认购人具有完整、自力的法令职位和法令才能签订、托付并实行本和谈，签订本和谈并实行本和谈项下任务不会违背任何有关法令、法例和当局号令，亦不会与以其为一方的条约大概和谈发生抵触。

　　3、认购人具有根据本和谈商定认购刊行人本次刊行部门股分的资金气力，用于认购该等股分的资金滥觞为正当自有或自筹资金，认购人包管认购资金滥觞正当。

　　4、认购人本次刊行的认购资金不存在对外公然召募、代持、构造化摆设大概间接直接利用刊行人资金用于本次认购的情况，不存在刊行人向认购人作出保底保收益或变相保底保收益许诺，亦不存在间接或经由过程长处相干标的目的认购人供给财政赞助、抵偿或其他和谈摆设的情况。

　　1、和谈各方对本次刊行的相干信息（包罗但不限关于本次刊行历程的信息和和谈各方为促进本次刊行而以书面或口头方法向和谈他方供给、表露、建造的各类文件、信息和质料）负有任务，各方应束缚其雇员及其为本次刊行所延聘的中介机构及其项目成员守旧机密，且不得操纵本次刊行的相干信息停止黑幕买卖。

　　2、各方按照法令、法例和相干证券羁系构造的请求停止的信息表露，不违背本和谈项下任务的请求。

　　1、本和谈签订后，除不成抗力身分外，任何一方如未能实行其在本和谈项下之任务或许诺或所作出的陈说或包管失实或严峻有误，则该方应被视作违约。

　　2、违约方该当按照违约方的请求持续实行任务、采纳弥补步伐或向违约方付出片面和足额的补偿金。上述补偿金不得超越违背和谈一方订立和谈时预感到大概该当预感到的因违背和谈能够酿成的丧失。在相干违约举动组成本质性违约而招致本和谈项下条约目标不克不及完成的，违约方有权以书面情势告诉违约方停止本和谈并根据本和谈商定主意补偿义务。

　　不管本和谈所述买卖能否完成，因签署或实行本和谈而发作的法定税费，各方应根据有关法令的划定各自负担，互相之间不存在任何代付、代扣和代缴任务。无相干划定时，则由招致该用度发作的一方承担。

　　1、本和谈经甲方、乙方一加盖公章且乙方2、乙方三具名后建立，并在以下前提局部完成之日起见效：

　　2、凡因本和谈所发作的或与本和谈有关的任何争议，各方应夺取以友爱协商方法处理。若协商未能处理时，任何一方可依法向有统领权的群众法院提告状讼。

　　在本和谈中，以上各地契独称为“一方”，合称为“各方”，乙方1、乙方2、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。

　　本次刊行拟向包罗认购人在内的不超越35名契合中国证监会划定的特定投资者刊行不超越600,000,000股（含本数）A股股分且召募资金不超越300,000万元（含本数），刊行股票数目不超越本次刊行前刊行人总股本的30%，本次向特定工具刊行A股股票数目根据本次向特定工具刊行股票的召募资金总额除以终极询价肯定的刊行价钱计较得出。

　　认购人认购刊行人本次刊行的股票数目不超越300,000,000股（含本数），此中乙方一认购不超越110,000,000股（含本数）股分、乙方二认购不超越100,000,000股（含本数）股分、乙方三认购不超越90,000,000股（含本数）股分。认购人终极认购股票数目由刊行人董事局在股东大会的受权范畴内与认购人协商肯定。

　　若刊行人在本次刊行董事局决定日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次刊行的股分数目及认购人认购股分数目将根据中国证监会及上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的相干划定规矩停止响应调解。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日刊行人股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。本次刊行的终极刊行价钱将在本次刊行经由过程上海证券买卖所考核经由过程，并经中国证监会赞成注册后，根据《注册办理法子》及中国证监会等有权部分的划定，按照特定刊行工具申购报价的状况，依照价钱优先准绳，由公司董事局按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　认购人不到场本次刊行竞价，但承受本次刊行的竞价成果，并与本次刊行其他认购工具以不异的价钱认购本次刊行的股票。若本次刊行呈现无申购报价或未有有用报价等情况，则认购人根据本次刊行的刊行底价认购本次刊行的股票。

　　在订价基准日至刊行日时期，若刊行人发作派息、送股、本钱公积金转增股本、配股（在每股配股价钱低于P0的状况下）等除权、除息事项，本次刊行的刊行价钱将作响应调解。调解公式以下：

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。假如在订价基准日至刊行日时期刊行人发作配股的除权事项且在每股配股价钱大于P0的状况下，则由刊行人与认购人按照上交所买卖划定规矩所肯定的配股除权准绳对刊行价钱停止调解。

　　认购人应向刊行人付出的认购价款总额为本弥补和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以认购人实践认购的股分数目，每认购人应向刊行人付出的认购价款为本弥补和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以该认购人实践认购的股分数目。认购人以现金方法认购刊行人本次刊行的股分。

　　认购人许诺，认购人经由过程本次刊行得到的刊行人的新增股分，自本次刊行完毕之日起36个月内不得让渡。

　　认购人应按照相干法令法例和中国证监会、上交所的相干划定就本次刊行中认购的股票出具相干锁定许诺，并打点相干股分锁定事件。假如中国证监会和/或上交所对上述锁按期摆设有差别定见，认购人届时将根据中国证监会和/或上交所指点定见对上述锁按期摆设停止订正，该等调解不视为认购人违约，认购人赞成届时无前提施行该等摆设。

　　本次刊行完成后，因刊行人分派股票股利、本钱公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生获得的股票亦应服从上述股票锁定的商定。

　　本次刊行完成后，本次刊行前的刊行人结存未分派利润由本次刊行后刊行人的新老股东根据本次刊行后的持股比例同享。

　　1、各方赞成，在刊行人本次刊行经由过程上交所考核并经中国证监会赞成注册后，刊行人与保荐人（主承销商）协商肯定详细缴款日期，并向认购人收回缴款告诉，认购人应根据刊行人和保荐机构（主承销商）收回的缴款告诉的划定，将局部认购价款一次性汇入刊行人延聘的保荐机构（主承销商）为本次刊行特地开立的账户。

　　2、刊行人应在收到认购人付出的局部认购价款后拜托契合《证券法》请求的管帐师事件所对认购人付出的认购价款停止验资并出具验资陈述。刊行人应在前述验资陈述出具后向中国证券注销结算有限义务公司上海分公司提交将认购人注销为新刊行股分持有人的书面申请，认购人应为此供给须要的辅佐。

　　2、本弥补和谈经甲方、乙方一加盖公章且乙方2、乙方三具名后建立，并与《股分认购和谈》同时见效、同时停止或消除。

　　本弥补和谈系《股分认购和谈》的弥补和谈，《股分认购和谈》与本弥补和谈商定不分歧的，以本弥补和谈为准；本弥补和谈未商定事项，仍合用《股分认购和谈》的商定。

　　在本和谈中，以上各地契独称为“一方”，合称为“各方”，乙方1、乙方2、乙方三合称为“乙方”。

　　各方赞成，乙方三志愿抛却其实不再到场认购刊行人本次刊行的股分，本次刊行的认购人由乙方1、乙方二和乙方三调解为乙方一和乙方二（乙方一和乙方二以下统称为“认购人”），同时本次刊行股分数目和召募资金金额等相干事件作响应调解，本次刊行及股分认购计划调解以下：

　　本次刊行拟向包罗认购人在内的不超越35名契合中国证监会划定的特定投资者刊行不超越510,000,000股（含本数）A股股分且召募资金不超越255,000万元（含本数），刊行股票数目不超越本次刊行前刊行人总股本的30%，本次向特定工具刊行A股股票数目根据本次向特定工具刊行股票的召募资金总额除以终极询价肯定的刊行价钱计较得出。

　　认购人认购刊行人本次刊行的股票数目很多于105,000,000股（含本数）不超越210,000,000股（含本数），此中乙方一认购很多于55,000,000股（含本数）且不超越110,000,000股（含本数）股分、乙方二认购很多于50,000,000股（含本数）且不超越100,000,000股（含本数）股分。认购人终极认购股票数目由刊行人董事局在股东大会的受权范畴内与认购人协商肯定。

　　若刊行人在本次刊行董事局决定日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次刊行的股分数目及认购人认购股分数目将根据中国证监会及上海证券买卖所的相干划定规矩停止响应调解。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日刊行人股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　本次刊行的终极刊行价钱将在本次刊行经由过程上海证券买卖所考核并经中国证监会赞成注册后，由公司董事会按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）按拍照关法令、法例和标准性文件的划定，按照刊行工具申购报价状况，以竞价方法肯定。

　　认购人不到场本次刊行竞价，但承受本次刊行的竞价成果，并与本次刊行其他认购工具以不异的价钱认购本次刊行的股票。若本次刊行呈现无申购报价或未有有用报价等情况，则认购人根据本次刊行的刊行底价认购本次刊行的股票。

　　在订价基准日至刊行日时期，若刊行人发作派息、送股、本钱公积金转增股本、配股（在每股配股价钱低于P0的状况下）等除权、除息事项，本次刊行的刊行价钱将作响应调解。调解公式以下：

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。假如在订价基准日至刊行日时期刊行人发作配股的除权事项且在每股配股价钱大于P0的状况下，则由刊行人与认购人按照上海证券买卖所买卖划定规矩所肯定的配股除权准绳对刊行价钱停止调解。

　　认购人应向刊行人付出的认购价款总额为本弥补和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以认购人实践认购的股分数目，每认购人应向刊行人付出的认购价款为本弥补和谈第1.3条肯定的刊行价钱乘以该认购人实践认购的股分数目。认购人以现金方法认购刊行人本次刊行的股分。

　　认购人许诺，认购人经由过程本次刊行得到的刊行人的新增股分，自本次刊行完毕之日起36个月内不得让渡。

　　认购人应按照相干法令法例和中国证监会、上海证券买卖所的相干划定就本次刊行中认购的股票出具相干锁定许诺，并打点相干股分锁定事件。假如中国证监会和/或上海证券买卖所对上述锁按期摆设有差别定见，认购人届时将根据中国证监会和/或上海证券买卖所指点定见对上述锁按期摆设停止订正，该等调解不视为认购人违约，认购人赞成届时无前提施行该等摆设。

　　本次刊行完成后，因刊行人分派股票股利、本钱公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生获得的股票亦应服从上述股票锁定的商定。

　　本次刊行完成后，本次刊行前的刊行人结存未分派利润由本次刊行后刊行人的新老股东根据本次刊行后的持股比例同享。

　　各方赞成，鉴于乙方三不再到场认购刊行人本次刊行的股分，乙方三不再享有《股分认购和谈》《弥补和谈》项下的权益，亦不再负担《股分认购和谈》《弥补和谈》项下的任务。

　　本弥补和谈经甲方、乙方一加盖公章且乙方2、乙方三具名后建立，并与《股分认购和谈》《弥补和谈》同时见效、同时停止或消除。

　　本弥补和谈系《股分认购和谈书》《弥补和谈》的弥补和谈，具有划一法令效率；《股分认购和谈》《弥补和谈》与本弥补和谈商定不分歧的，以本弥补和谈为准；本弥补和谈未商定事项，仍合用《股分认购和谈》及《弥补和谈》的商定。

　　公司本次向特定工具刊行股票的召募资金总额估计为不超越255,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将局部用于以下项目：

　　注：本预案中房地产募投项目标已投金额及尚需投资金额均为截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，下同。

　　召募资金到位前，公司能够按照召募资金投资项目标实践状况，以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若本次实践召募资金额（扣除刊行用度后）少于项目拟投入召募资金总额，召募资金不敷部门由公司自筹处理。

　　比年来，在房地产行业周转速率降落、行业利润率下行的布景下，公司运营本钱高居不下，连续面对较大运营压力，对公司房地产项目地盘成交节拍、开辟建立本钱、贩卖买卖渠道等枢纽环节均形成必然影响。

　　经由过程本次募投项目标施行，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产范围，加强资金气力，低落财政风险，优化公司本钱构造，有益于加强公司的抗风险才能和连续运营才能，打破当前运营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体化都会群计谋计划规划的重点项目，召募资金的投入有益于公司掌握优良地盘储蓄和支流需求，增强片面运营办理质量，在海内房地产市园地区分化合作加重的布景下，加强公司以上海为中心的长三角都会群合作力，提拔行业职位，逐渐得到更大的合作劣势，掌握市场所作格式调解的优良机缘。

　　公司对峙地区深耕开展战略，聚焦具有持久支持力的热门都会，重点开辟长三角一体化地区、东南内地地区房地产项目。2018年1月，《上海市都会整体计划（2017-2035年）》初次提出“五大新城”计划，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，请求建立成为长三角都会群中具有辐射动员感化的综合性节点都会。至2025年，五大新城将根本构成自力的都会功用，在长三角都会收集中开端具有综合性节点都会的职位，五大新城常住生齿总范围将到达360万阁下，新城地点区的GDP总量将到达1.1万亿元。2021年1月,《上海市百姓经济和社会开展第十四个五年计划和2035年近景目的纲领》重提“五大新城”建立，并方案提拔对新城开展的撑持力度。提出“团体重塑、片面优化市域空间格式，把新城建立摆在凸起地位，放慢打造经济开展的主要增加极，为上海将来开展修建新的计谋支点”。《“十四五”放慢促进新城高质量开展的撑持政策》提出放慢吸收各种人材向新城会聚，施行人材安寓居房政策，加大计划地盘保证力度，包罗优化新城人材落户和寓居证政策、完美新城多元化的住房供给系统、指导住房在新城公道规划、完美新城大型寓居社区功用、进步新城开辟强度、强化新城用地保证、优化新城供地构造、撑持新城存量地盘二次开辟、鞭策新城计谋预留区启动利用等主要撑持政策。综上，国度相干政策为“五大新城”将来开展缔造了优良的政策情况。

　　在宏观经济不变增加的布景下，跟着连续促进的综合性节点都会建立历程和进一步上升的人均寓居程度，五大新城将发生较大的持久房地产市场开展空间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地域开辟并处于建立过程当中的房地产项目，且均为刚性及改进性公道住房需求的项目，本次召募资金的投入将有用低落上述项目标资金风险，片面提拔项目质量办理，放慢项目开辟建立进度，保证项目交房周期，助力改进项目地点地域供求干系，关于改进民生、增进房地产市场平妥当康开展、增进社会调和不变开展具有主要的意义。

　　房地产行业是进产、地产的开辟和运营的根底建立行业，是我国百姓经济开展的支柱财产和次要的经济增加点。为进一步增进房地产市场平妥当康开展，2022年11月28日，证监会消息讲话人就本钱市场撑持房地产市场平妥当康开展答记者问中提出，房地产市场平妥当康开展事关金融市场不变和经济社会开展全局，证监会撑持施行改进优良房企资产欠债表方案，加大权益弥补力度，增进房地产市场盘活存量、防备风险、转型开展。许可上市房企非公然方法再融资，指导召募资金用于政策撑持的房地产营业，包罗与“保交楼、保民生”相干的房地产项目，经济合用房、棚户区革新或旧城革新拆迁安设住房建立，和契合上市公司再融资政策请求的弥补活动资金、归还债权等。

　　国度对优良房地产企业的融资撑持和对“保交楼、保民生”房地产项目标高度正视为本次募投项目标顺遂施行缔造了优良的政策情况，在此布景下，优良房地产企业有义务充实贯彻落实党中心、国务院决议计划布置，主动呼应“保交楼、保民生”的国度召唤，加大权益弥补力度，充实操纵好本钱市场股权融资功用，增进房地产市场盘活存量、防备风险，更好效劳不变宏观经济大盘。

　　公司本次募投项目中，松江区永丰街道H单位H24-07号地块项目（台甫城映云间）、青浦区朱家角镇D06-01地块项目（台甫城映湖）、上海台甫城临港奉贤B10-02地块项目（台甫城映园）、上海台甫城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（台甫城映园二期）、上海台甫城临港科技城B02-02地块项目（台甫城映晖）别离位于上海的松江新城、青浦新城及临港新片区，为具有刚性需求及刚性改进特性的室第类项目，按照项目施行进度，该等项目均将于2023年本地续建成托付。

　　按照上海市群众当局印发的《关于本市“十四五”放慢促进新城计划建立事情的施行定见》，新城是上海鞭策都会组团式开展，构成多中间、多层级、多节点的收集型都会群构造的主要计谋空间。国务院批复的《上海市都会整体计划（2017-2035年）》明白，将位于主要地区廊道上、开展根底较好的嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇等5个新城，培养成在长三角都会群中具有辐射动员感化的综合性节点都会。根据自力的综合性节点都会定位，兼顾新城开展的经济需求、糊口需求、生态需求、宁静需求，将新城建立成为引领高品格糊口的将来之城，全市经济开展的主要增加极，促进群众都会建立的立异理论区、都会数字化转型的树模区和上海效劳辐射长三角的计谋支持点。

　　按照上海市群众当局印发的《中国（上海）自在商业实验区临港新片区开展“十四五”计划》，要以“五个主要”为管辖，对标国际公认的合作力最强的自在商业园区，施行差同化政策轨制探究，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高程度开放鞭策高质量开展，放慢打造更具国际市场影响力和合作力的特别经济功用区，不竭进步大众效劳平衡化、优良化程度，建立开放立异、聪慧生态、产城交融、宜业宜居确当代化新城。到2025年，聚焦临港新片区产城交融区，成立比力成熟的投资商业自在化便当化轨制系统，打造一批更高开放度的功用型平台，会聚一批天下一流企业，地区缔造力和合作力明显加强，经济气力和经济总量大幅跃升，开端完成“五个主要”目的；开端建成具有较强国际市场影响力和合作力的特别经济功用区，在多少重点范畴领先完成打破，成为我国深度融入经济环球化的主要载体，成为上海打造海内国际双轮回计谋链接的关键节点；开端建成最当代、最生态、最便当、最具生机、最具特征的自力综合性节点滨海都会；根本建效果劳新开展格式的开放新高地、鞭策高质量开展的计谋增加极、表现群众都会建立理念的都会榜样间、环球人材立异创业的首选地。

　　在上海市当局鼎力打造五大新城及临港新片区的布景下，上海市当局亦出台系列人材引进撑持政策，力图放慢吸收各种人材向新城会聚，次要包罗：1、优化新城人材落户和寓居证政策；2、出力培育引进技强人材；3、加大对新城社会奇迹人材导入的撑持力度；4、提拔新城对外洋人材的吸收力。

　　五大新城及临港新片区的开展离不开人材引进，本次刊行的五个募投项目均定位为面向新城开展引进人材的室第地产项目，项目可售主力房型均为100平方米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速开展过程当中，有助于引进人材的安居置业，本次募投项目具有明显的保民生特性。其次，按照地盘出让条约，本次募投项目均商定了在出让地盘范畴内配套建立很多于修建面积5%的保证性住房，并在建成后无偿移交给所属地区住房保证机构或大众租赁住房运营机构，相干保证性住房均需为全装修室第，亦表现出本次募投项目标保民生特性。最初，本次募投项目均已获得上海市商品房预售答应证，并将于2023年本地续建成并托付，本次召募资金的投入将有益于保证项目定时竣工、托付，契合保交楼特性。

　　综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城开展所引进人材的置业需求，相干募投项目标主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均配套建立了很多于修建面积5%的保证性住房，且均已获得预售答应证并将于2023年本地续建成托付，契合“保交楼、保民生”的相干政策请求。

　　公司营业规划紧扣都会开展头绪，本次募投项目均为面向上海五大新城及临港地域规划的在建在售室第项目。在《上海市都会整体计划（2017-2035年）》中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，请求建立成为长三角都会群中具有辐射动员感化的综合性节点都会。五大新城将凭仗自力性劣势和上海市相干搀扶政策，完成放慢人材导入、大众效劳和交通关键建立、当代化生态空间规划、资金吸收才能的提拔。就都会功用来看，五大新城不是简朴承接中间城生齿和功用疏解，而是根据会聚百万生齿范围、构成自力综合功用的请求，打造“长三角都会收集中的综合性节点都会”，至2025年，五大新城将根本构成自力的都会功用，在长三角都会收集中开端具有综合性节点都会的职位，响应发生的刚性和改进性住房需求能对本次募投项目构成有益支持和消纳。

　　公司具有多年一次性大盘综合开辟运营的丰硕经历，曾经组建资深专业的产物设想研发团队、渠道办理营销团队等成熟办理系统，为募投项目标施行供给有力保证。公司一直经由过程综合运营及都会营销对都会资本停止整合、优化及立异，依托公司的办理劣势、成熟的片区开辟经历及资本整合才能，对城郊区域范围化、高效化、尺度化地停止团体成片开辟，打造以都会根底设备建立、大众效劳、保证性住房建立、房地产开辟、财产园建立运营、传统财产形式立异等为一体的城镇化建立的完好财产链，对城郊区域停止团体开辟和鞭策本地生齿城镇化历程。

　　公司对峙地区深耕开展战略，聚焦具有持久支持力的热门都会，重点开辟长三角一体化地区、东南内地地区房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开辟并处于建立过程当中的房地产项目，次要面向刚性及改进性公道住房需求，本次召募资金的投入将有用低落项目资金风险，放慢项目开辟建立进度，保证项目交房周期，片面提拔项目质量办理，关于改进民生、增进房地产市场平妥当康开展、增进社会调和不变开展具有主要的意义。

　　项目地位：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至H24-06号地块，南至花圃路，北至松江市河

　　本项目已于2020年9月完工建立，估计于2023年5月托付。项目方案总投资262,609万元，截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，公司已经由过程自筹资金投入224,357万元，尚需投入38,252万元，本次公司拟利用召募资金35,000万元投入该项目，其他部门由公司经由过程自筹等路子处理。

　　本项目已于2020年10月完工建立，估计于2023年6月托付。项目方案总投资212,181万元，截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，公司已经由过程自筹资金投入175,192万元，尚需投入36,989万元，本次公司拟利用召募资金35,000万元投入该项目，其他部门由公司经由过程自筹等路子处理。

　　项目地位：上海市临港奉贤园区二期04FX-0002单位B1002地块，基地东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至山河路南侧绿化带

　　本项目已于2020年9月完工建立，已于2023年3月托付。项目方案总投资173,068万元，截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，公司已经由过程自有/自筹资金投入131,851万元，尚需投入41,217万元，本次公司拟利用召募资金35,000万元投入该项目，其他部门由公司经由过程自筹等路子处理。

　　项目地位：上海市奉贤区四团镇，东至B12-02、B13-03绿地，南至群众塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路

　　本项目已于2021年1月完工建立，估计于2023年9月托付。项目方案总投资212,607万元，截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，公司已经由过程自有/自筹资金投入135,887万元，尚需投入76,720万元，本次公司拟利用召募资金70,000万元投入该项目，其他部门由公司经由过程自筹等路子处理。

　　项目地位：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一起，南至陆地二路，西至B02-03地块，北至陆地一起

　　本项目已于2020年10月完工建立，估计于2023年9月托付。项目方案总投资136,748万元，截大公司第八届董事局第二十四次会经过议定议日，公司已经由过程自有/自筹资金投入107,155万元，尚需投入29,593万元，本次公司拟利用召募资金25,000万元投入该项目，其他部门由公司经由过程自筹等路子处理。

　　房地产行业属于资金麋集型行业。比年来，在房地产行业周转速率降落、行业利润率下行的布景下，公司运营本钱高居不下，连续面对较大运营压力。2017年至今，为保证连续运营的宁静妥当，公司适应宏观经济情势，采纳自动膨胀的计谋，连续压降欠债范围，足额定期实行还本付息任务，连结公道财政杠杆程度，公司筹资举动现金流量净额除2020年外连续为负，详细以下表：

　　注：2020年运营举动现金流量净额为负，筹资举动现金流量净额为正，次要缘故原由为公司在2020年于上海五大新城新购地块的开辟建立收入大于昔时的楼盘贩卖资金回流，且昔时新增项目标开辟增长而至。

　　按照上表，2017年至今，公司在楼盘贩卖过程当中发生的运营举动现金净额次要用于偿付债权，压降公司欠债范围，该状况一方面印证了公司自2017年起适应宏观经济情势采纳的自动膨胀战略，另外一方面，也表现了比年来房地产企业融资所面对的艰难。

　　今朝，公司的营运资金滥觞如故次要为银行告贷、信任告贷等，资金本钱压力较大，陈述期内，公司综合融资本钱位于7%-8%阁下的较高程度，且部门信任告贷及资产办理公司的告贷利率程度高于10%；公司现有较为单一的融资渠道曾经较难满意公司将来妥当开展需求，对公司营业开展带来必然的影响。

　　经由过程本次向特定工具刊行股票并操纵部门召募资金弥补活动资金，能够必然水平上低落公司一样平常运营举动对银行告贷、信任告贷等高本钱资金的依靠，进一步拓宽融资渠道，增大资产范围，加强资金气力，低落财政用度与财政风险，提拔公司的红利才能的同时，优化公司财政情况和资产欠债构造，加强公司的抗风险才能和连续运营才能，有益于公司在有序鞭策公司地产营业开展的同时保证公司连续运营的宁静妥当，为公司部分股东带来更大报答。

　　综上，公司本次利用召募资金55,000万元弥补活动资金，弥补活动资金的范围未超越召募资金总额的30%，契合《适意图见第18号》的划定；别的，分离公司当前融资渠道单一，融资本钱较高的倒霉近况，本次公司利用召募资金弥补活动资金亦具有公道性与须要性。

　　公司本次召募资金将用于投资建立公司在上海地域开辟并处于建立过程当中的房地产项目，契合国度相干财产政策和公司将来团体计谋的开展标的目的，具有优良的市场开展远景和经济效益。本次向特定工具刊行股票的召募资金投资项目完成后，公司本钱气力将明显加强，公司运营办理形式及主停业务构造将进一步优化，有益于公司防备房地产项目开辟建立风险，增进房地产营业平妥当康开展，加强公司的抗风险才能和连续运营才能。

　　本次刊行完成后，公司的总资产及净资产范围均将有较大幅度的提拔，公司资产欠债率将有所降落，团体财政情况将获得改进。本次召募资金弥补活动资金后，可用于归还公司有息欠债，低落财政用度，公司的团体气力和抗风险才能均将获得明显加强。

　　公司的资产范围将疾速提拔，资金气力明显加强，公司主停业务的红利才能也将得以增强。本次募投项目标红利状况较好，募投项目标准期施行和完成会在将来时期内为公司带来较为悲观的运营收益，有益于进步全部公司的红利程度，有益于公司捉住行业地区分化的开展机缘，告竣公司都会群的地区计划规划，品牌影响力将获得增强，市场所作力和团体红利程度将获得进步，可以有用稳固公司市场职位，为公司进一步开展供给牢靠的保证。

　　本次刊行后，公司股本总额将增长，召募资金投资项目表现经济效益需必然的工夫，短时间内能够招致公司净资产收益率、每股收益等目标将必然水平的摊薄。伴跟着召募资金投资项目标投资建立和效益完成，公司将来的红利才能将明显提拔。

　　本次向特定工具刊行A股股票融资，将使公司筹资举动现金流入和运营举动现金流出大幅增长。将来跟着召募资金投资项目终极托付，公司主停业务的红利才能将得以提拔，投资项目带来的运营举动发生的现金流入将得以增长，从而改进公司的现金流情况。

　　综上所述，本次刊行有助于优化公司财政构造、有用减缓公司活动资金压力，为公司开展供给有力保证，包管运营举动安稳、安康停止，低落公司运营风险，提拔公司抗风险才能和市场所作力，具有较着的综合性经济效益。

　　公司以房地产为主业，专业处置室第地产和贸易地产的开辟，同时涉足产业地产及旅游地产。开展成为天下一流的都会糊口缔造者、具有较强影响力的都会综合运营商是公司中持久开展目的。公司秉承“诚信、务实、开辟、立异”的企业理念，专注于房地产开辟和运营，经由过程“台甫城”品格产物和品格效劳，存心为客户营建一个愈加调和的寓居社区，缔造一种愈加美妙的糊口方法。

　　本次向特定工具刊行股票的召募资金投资项目录要投向公司“保交楼、保民生”相干的房地产项目开辟及弥补活动资金。本次召募资金投入后，有益于公司更快、更好地促进现有地产项目，提拔经济效益，进一步增进公司主停业务的安康开展。跟着召募资金投资项目标完成，现有主停业务进一步完美晋级，将有用加强公司的抗风险才能和连续运营才能。

　　本次向特定工具刊行A股股票的召募资金投资项目不触及资产收买，本次刊行后公司营业和资产不存在整合方案。

　　本次刊行完成后，公司股本总额、股本构造将有所变更。公司将按照刊行成果响应修正公司章程所纪录的股东构造及注书籍钱等相干条目，并打点工商变动注销。别的，公司无其他修正公司章程的方案。

　　停止本预案通告日，名城控股团体持有本公司9.52%的股分，为公司控股股东，俞培俤师长教师及其分歧动作人世接与直接合计持有公司35.41%的股分，俞培俤师长教师具有公司35.41%的表决权，为公司实践掌握人。

　　本次刊行的刊行工具为包罗名城控股团体及俞培俤师长教师在内的不超越35名特定工具，刊行股票数目上限为510,000,000股，名城控股团体及俞培俤师长教师的认购上限为210,000,000股，若均按上限计较，刊行完成后刊行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次刊行后，名城控股团体持有本公司11.58%股权，仍为公司控股股东；俞培俤师长教师间接持有公司3.83%的股分，陈华云密斯、俞锦师长教师、俞丽密斯、俞凯师长教师、俞培明师长教师、华颖创投和创元商业合计持有本公司20.99%的股分。俞培俤师长教师具有公司36.40%的表决权，仍为公司实践掌握人。

　　本次刊行不会对公司高管职员构造形成严重影响。若公司拟调解高管职员构造，将按照相关划定，实行须要的法令法式和信息表露任务。

　　本次刊行完成后，公司的总资产及净资产范围均将有较大幅度的提拔，公司资产欠债率将有所降落，团体财政情况将获得改进。本次召募资金弥补活动资金后，可用于归还公司有息欠债，低落财政用度，公司的团体气力和抗风险才能均将获得明显加强。

　　公司的资产范围将疾速提拔，资金气力明显加强，公司主停业务的红利才能也将得以增强。本次募投项目标红利状况较好，募投项目标准期施行和完成会在将来时期内为公司带来较为悲观的运营收益，有益于进步全部公司的红利程度，有益于公司捉住行业地区分化的开展机缘，告竣公司都会群的地区计划规划，品牌影响力将获得增强，市场所作力和团体红利程度将获得进步，可以有用稳固公司市场职位，为公司进一步开展供给牢靠的保证。

　　本次刊行后，公司股本总额将增长，召募资金投资项目表现经济效益需必然的工夫，短时间内能够招致公司净资产收益率、每股收益等目标将必然水平的摊薄。伴跟着召募资金投资项目标投资建立和效益完成，公司将来的红利才能将明显提拔。

　　本次向特定工具刊行A股股票融资，将使公司筹资举动现金流入和运营举动现金流出大幅增长。将来跟着召募资金投资项目终极托付，公司主停业务的红利才能将得以提拔，投资项目带来的运营举动发生的现金流入将得以增长，从而改进公司的现金流情况。

　　本次召募资金投资项目标施行不会招致公司与控股股东、实践掌握人及其联系关系方之间的营业干系、办理干系发作变革，不会新增联系关系买卖，不会构成新的同业合作。

　　4、本次刊行完成后，上市公司能否存在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的情况，或公司为控股股东及其联系关系人供给包管的情况

　　停止本预案通告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的情况，也不存在为控股股东及其联系关系人违规供给包管的情况。

　　本次刊行完成后，公司实践掌握人和控股股东未发作变革，公司不存在因本次向特定工具刊行招致资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的状况，也不存在公司为控股股东及其联系关系人违规包管的状况。

　　5、上市公司欠债构造能否公道，能否存在经由过程本次刊行大批增长欠债（包罗或有欠债）的状况，能否存在欠债比例太低、财政本钱不公道的状况

　　停止2022年12月31日，公司经审计兼并口径财政报表的资产欠债率为63.29%。本次刊行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩展，资产欠债率将响应降落，财政构造将获得进一步优化。本次刊行不存在招致公司增长欠债和或有欠债的状况，也不存在招致公司欠债比例太低、财政本钱不公道的状况。

　　房地产行业是本钱麋集型行业，其开展简单遭到宏观经济周期、财税政策和货泉政策的影响。国表里经济的周期性颠簸、国度宏观调控政策、国度房地产市场的政策变更都将影响客户对房地产的购置预期。若公司未能按照宏观经济的情势变革响应调解开展计谋及运营举动，则公司将来运营状况及连续红利才能能够遭到倒霉影响。

　　别的，房地产行业开展也与生齿诞生率、生齿老龄化情况、实体投资情况等身分亲密相干，从而能够因其他身分的变革发生周期性的颠簸，对行业企业的运营不变性发生影响。

　　公司的主停业务是房地产开辟与运营，而国度对房地产调控政策的变革对房地产行业开展有着十分深远的影响。因为已往几年海内房地产开辟投资范围增加较快，部门地区呈现了房地产市场过热征象。当局经由过程收紧货泉政策、税收政策、融资政策、地盘政策、拆迁政策等停止宏观调控，对房地产行业提出了更明白、更详细的限制性请求以到达安稳海内房地产市场的目标，使房地产行业的产物构造、市场需求、地盘供给方法等发作了较大改动。跟着房地产行业库存增长，融资艰难，部门房地产公司已堕入活动性危急，将来国度如连续对房地产行业停止调控，若公司不克不及按照国度地产调控政策变革实时作出调解，则能够增长公司运营办理、资金周转等方面的风险。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金将次要用于上海市部门项目开辟，项目均曾经过充实的市场调研与可行性论证，预期能发生较好的经济和社会效益。项目标施行有助于提拔公司红利才能，保证公司安康妥当开展。

　　但房地产开辟项目存在开辟工夫长、投资大、触及相干行业多等特性，在开辟建立过程当中易受各类不愿定身分影响而呈现条约、工期、质量等各类风险。实践运营过程当中不只要有充沛的资金供给来包管资金链条的宁静性，并且触及疆土部分、计划部分、房管部分、环保部分等多个当局部分的审批和羁系，任何一个环节的倒霉变革，都将招致本公司项目开辟进度受阻，资金周转速率放缓，影响本公司的预期运营效益。

　　本次向特定工具刊行完成后，公司的总股本和净资产将会增长，但召募资金投资项目发生经济效益需求必然的工夫。本次向特定工具刊行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等目标存在摊薄的风险，特此提示投资者存眷本次向特定工具刊行摊薄即期报答的风险。

　　同时，在测算本次刊行对即期报答的摊薄影响过程当中，公司对2022年、2023年归属于母公司一切者的净利润的假定阐发并不是公司的红利猜测，为应对即期报答被摊薄风险而订定的弥补报答详细步伐不即是对公司将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。敬请广阔投资者留意投资风险。

　　本次向特定工具刊行尚需上海证券买卖所考核经由过程和中国证监会赞成注册，可否获得相干核准和终极获得核准的工夫均存在不愿定性。

　　本次向特定工具发即将对公司的消费运营和财政情况发生必然影响，公司根本面状况的变革将会影响股票价钱。别的，国度宏观经济情势、严重政策、国表里情势、股票市场的供求变革和投资者的心思预期城市影响股票的价钱，给投资者带来风险，提示投资者留意相干风险。

　　（一）公司不在补偿公司吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润。公司停止利润分派不得超越累计可分派的利润总额，不得损伤公司连续运营才能。

　　公司在交纳所得税后，按以下次第分派利润：补偿上一年度的吃亏；提取法定公积金百分之十；提取随便公积金（提取法定公积金后能否提取随便公积金由股东大会决议）；付出股东股利。

　　（二）公司施行持续、不变的利润分派政策，公司利润分派应正视投资者的公道投资报答，并统筹公司的可连续开展。在满意公司一般消费运营的资金需讨情况下，公司将主动采纳现金方法分派利润。

　　（三）公司能够接纳现金、股票、现金与股票相分离大概法令、法例许可的其他方法分派利润。在具有现金分红的前提下，应优先接纳现金分红的利润分派方法。在公司具有生长性、每股净资产的摊薄等实在公道身分的前提下，公司能够接纳发放股票股利方法停止利润分派。

　　（四）公司应连结利润分派政策的持续性与不变性，在足额提取法定公积金、随便公积金后，公司昔时可供分派利润为正，且现金可以满意公司连续运营和开展的条件下，近来三年（以公司可供分派利润为正数确当年为近来三年肇端年）以现金方法累计分派的利润很多于近来三年完成的年都可分派利润的百分之三十。

　　公司采纳现金方法分派股利的，该当综合思索所处行业特性、开展阶段、本身运营形式、红利程度和能否有严重资金收入摆设等身分，别离在差别发阶段采纳差同化现金分红政策。

　　1、公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司开展阶段属生长期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　严重投资或严重现金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产(含地盘利用权) 大概购置装备等的累计收入到达大概超越公司近来一期经审计净资产的10%。

　　（五）在契合现金分红前提状况下，公司准绳上每一年停止一次现金分红。在有前提状况下，公司董事会能够按照公司的资金情况发起公司停止中期现金分红。

　　（六）若存在公司股东违规占用公司资金状况的，公司该当扣减该股东所分派的现金股利，以归还其占用的资金。

　　（七）公司向境内上市外资股股东付出的现金股利，以群众币计价，之外币付出，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率该当按股东大会决定往后的第一个事情日的中国群众银行宣布的有关外汇兑换群众币的汇率中心价计较。

　　公司停止利润分派时，该当由董事会先订定分派预案，再行提交股东大会停止审议。董事会在订定利润分派预案时，要具体记载办理层倡议、参会董事的讲话要点、自力董事定见、董事会投票表决状况等内容，并构成书面记载作为公司档案妥帖保留。

　　（一）董事会审议现金分红详细计划时，该当当真研讨和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调解的前提及其决议计划法式请求等事件，自力董事该当揭晓明肯定见。自力董事能够征集合小股东的定见，提出分红提案，并间接提交董事会审议。

　　（二）股东大会对现金分红详细计划停止审议前，应经由过程多种渠道（包罗但不限于开通专线德律风、邮箱、约请中小投资者参会等），自动与股东出格是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东诉求，并实时回答中小股东体贴的成绩。

　　（三）公司昔时红利，董事会未提出以现金方法停止利润分派预案的或根据低于章程划定的现金分红比例停止利润分派的，该当在按期陈述中阐明未停止现金分红或现金分派低于章程划定比例的缘故原由，未用于分红的资金保存公司的用处和利用方案，并由自力董事对利润分派预案揭晓自力定见并实时表露；董事会审议经由过程后提交股东大会经由过程现场和收集投票的方法审议，并由董事会向股东大会作出阐明。

　　（四）公司该当严厉施行公司章程肯定的现金分红政策和股东大会审议核准的现金分红详细计划。确有须要对公司章程肯定的现金分红政策停止调解大概变动的，该当满意公司章程划定的前提，颠末具体论证后，实行响应的决议计划法式，并经列席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上经由过程；调解后的利润分派政策不得违背相干法令、行政法例、部分规章和政策性文件的划定。

　　3、自利润分派的股东大会召开往后的两个月 内，公司除召募资金006直播最新、当局专项财务资金等专款公用或专户办理资金之外的现金（含银行存款、高活动性的债券等）余额均不敷以付出现金股利；

　　4、根据既定分红政策施行将招致公司股东大会或董事会核准的严重投资项目、严重买卖没法按既定买卖计划施行的；

　　5、董事会有公道来由信赖根据既定分红政策施行将对公司连续运营或连结红利才能组成本质性倒霉影响的。

　　（六）公司股东大会对利润分派计划作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股分）的派发事项。”

　　注：公司2021年及2022年金额局部为股分回购金额，按照《上市公司自律羁系指引第7号——回购股分》相干划定，上市公司以现金为对价，接纳要约方法、集合竞价方法回购股分的，昔时已施行的回购股分金额视同现金分红金额，归入该年度现金分红的相干比例计较。

　　近来三年，公司累计现金分红金额为6,188.31万元，另经由过程集合竞价付出现金53,002.63万元用于回购股分，近三年完成的年都可分派利润为6,892.85万元，近来三年公司累计现金分红金额及视同分红的现金回购金额占近来三年年都可分派利润的比例为858.73%。

　　2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议经由过程了《关于公司2020年度利润分派、本钱公积转增股本的预案》：以停止2020年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向部分股东每10股派发明金盈余0.25元（含税），派发明金盈余总额为61,883,126.43元。今年度公司不施行本钱公积金转增股本。

　　2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议经由过程了《关于公司2021年度利润分派的预案》：不断止利润分派，亦不断止本钱公积转增股本。

　　2023年4月13日，公司第八届董事局第二十九次集会审议经由过程了《2022年度利润分派预案》，赞成制定2022年度拟不断止利润分派及本钱公积转增股本，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　近来三年，刊行人别离召开第八届董事局第十一次集会、第八届董事局第十六次集会、第八届董事局第十九次集会审议经由过程了关于以集合竞价买卖方法回购股分的计划的议案，累计回购股分54,475,112股，累计回购金额53,002.63万元。

　　2020-2022年，公司结存未分派利润次要用于公司消费运营所需的活动资金及主停业务拓展存在的严重资金收入等，以撑持公司持久可连续开展。

　　2023年2月19日，公司召开第八届董事局第二十八次集会，审议经由过程了《公司将来三年（2023年-2025年）股东报答计划》。详细状况以下：

　　公司将着眼于久远和可连续开展，在综合阐发企业运营开展实践、股东请求和志愿、社会资金本钱、内部融资情况等身分的根底上，充实思索公司今朝及将来红利范围、现金流量情况、开展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债务融资情况等状况，成立对投资者连续、不变、科学的报答机制，连结利润分派政策的持续性和不变性。

　　股东报答计划将在契合国度相干法令法例及《公司章程》的条件下，充实思索和听取广阔投资者（出格是中小股东）、自力董事和监事的定见，接纳以现金分红为主的利润分派准绳，统筹股东报答和公司可连续开展，主动施行科学、连续、不变的利润分派政策，保护公司股东依法享有的资产收益等权益。

　　公司能够接纳现金、股票、现金与股票相分离大概法令、法例许可的其他方法分派利润，并施行主动的现金股利分派，正视对股东的投资报答。在具有现金分红的前提下，应优先接纳现金分红的利润分派方法。在公司具有生长性、每股净资产的摊薄等实在公道身分的前提下，公司能够接纳发放股票股利方法停止利润分派。在有前提状况下，公司董事会能够按照公司的资金情况发起公司停止中期现金分红。

　　除呈现《公司章程》划定的“公司调解现金分红政策的详细前提”外，2023年-2025年在足额提取法定公积金、随便公积金后，公司昔时可供分派利润为正，且现金可以满意公司连续运营和开展的条件下,公司准绳上每一年度停止一次现金分红。

　　2023年-2025年以现金方法累计分派的利润很多于近来三年完成的年都可分派利润的百分之三十。

　　公司综合思索所处行业特性、开展阶段、本身运营形式、红利程度和能否有严重资金收入摆设等身分，别离在差别发阶段采纳差同化现金分红政策。

　　①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入摆设的，停止利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　公司开展阶段不容易辨别但有严重资金收入摆设的，能够根据前项划定处置。 严重投资或严重现金收入状况以《公司章程》划定为准。

　　①董事会审议现金分红详细计划时，该当当真研讨和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调解的前提及其决议计划法式请求等事件，自力董事该当揭晓明肯定见。自力董事能够征集合小股东的定见，提出分红提案，并间接提交董事会审议。

　　②股东大会对现金分红详细计划停止审议前，应经由过程多种渠道（包罗但不限于开通专线德律风、邮箱、约请中小投资者参会等），自动与股东出格是中小股东停止相同和交换，充实听取中小股东诉求，并实时回答中小股东体贴的成绩。

　　③公司昔时红利，董事会未提出以现金方法停止利润分派预案，或根据低于章程划定的现金分红比例停止利润分派的，该当在按期陈述中阐明未停止现金分红或现金分派低于章程划定比例的缘故原由，未用于分红的资金保存公司的用处和利用方案，并由自力董事对利润分派预案揭晓自力定见并实时表露；董事会审议经由过程后提交股东大会经由过程现场和收集投票的方法审议，并由董事会向股东大会做出阐明。

　　④公司该当严厉施行公司章程肯定的现金分红政策和股东大会审议核准的现金分红详细计划。确有须要对公司章程肯定的现金分红政策停止调解大概变动的，该当满意公司章程划定的前提，颠末具体论证后，实行响应的决议计划法式，并经列席股东大会的股东所持表决权的2/3以上经由过程。调解后的利润分派政策不得违背相干法令、行政法例、部分规章和政策性文件的划定。

　　①公司股东大会对利润分派计划作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股分）的派发事项。

　　②公司向境内上市外资股股东付出的现金股利，以群众币计价，之外币付出，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率该当按股东大会决定往后的第一个事情日的中国群众银行宣布的有关外汇兑换群众币的汇率中心价计较。

　　公司以每三年为一个周期，制定周期内股东报答计划。按照股东（出格是中小股东）、自力董事和监事的定见，对公司正在施行的利润分派政策做出恰当且须要的修正，以肯定该时段的股东报答方案。

　　①公司该当严厉施行公司章程肯定的现金分红政策和股东大会审议核准的现金 分红详细计划。公司按照本身消费运营状况、投资计划等需求，能够调解或变动利润分派政策，调解后的利润分派政策不得违背相干法令法例、标准性文件、公司章程的有关划定。

　　②公司确需调解或变动利润分派政策时，董事会应就利润分派政策调解提出预案，并具体论证和阐明订正缘故原由，该预案应经董事表决经由过程，自力董事应揭晓自力定见，该预案提交股东大会时应经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

　　股东报答计划未尽事件，依拍照关法令法例、标准性文件及《公司章程》划定施行。股东报答计划由公司董事会卖力注释，自公司股东大会审议经由过程之日起施行。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（证监会通告【2015】31号）等划定的请求，保证中小投资者长处，公司就本次刊行对即期报答摊薄的影响停止了当真阐发，订定了详细的摊薄即期报答的弥补步伐。

　　公司本次向特定工具刊行拟召募资金总额不超越255,000.00万元（含本数），刊行数目不超越510,000,000股（含本数），未超越本次向特定工具刊行A股前公司总股本的30%。本次刊行完成后，公司总股本将有必然幅度增长。现就本次刊行完成后，公司每股收益的变更状况阐发以下：

　　1、假定本次向特定工具刊行于2023年9月尾施行终了，该完成工夫仅为估量，终极以本次刊行实践完成工夫为准。

　　2、假定本次向特定工具刊行股票数目为刊行上限，即510,000,000股，该刊行股票数目仅为估量，终极以经中国证监会赞成注册后实践刊行股票数目为准。

　　3、假定本次向特定工具刊行拟召募资金总额不超越群众币255,000.00万元（含本数），不思索刊行用度，本次向特定工具刊行实践到账的召募资金范围将按照羁系部分赞成注册、刊行认购状况和刊行用度等状况终极肯定；

　　5、未思索本次刊行召募资金到账后，对公司消费运营、财政情况（如财政用度、召募资金投资项目产见效益）等的影响。

　　7、按照公司已表露的《2022年年度陈述》，公司2022年完成的归属于母公司一切者的净利润为17,095.83万元，扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润为9,905.91万元。

　　因为公司功绩遭到宏观经济、行业周期和营业开展情况等多重身分影响，2023年公司团体收益状况较难猜测。因而，假定2023年完成的归属于母公司一切者的净利润及扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润分为三种情况：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司一切者的净利润和扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润较2022年增加10%；（3）2023年归属于母公司一切者的净利润和扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润较2022年降落10%（该假定阐发仅用于测算本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，其实不组成公司对2023年的红利猜测，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务）。

　　注：每股收益按照《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第9号——净资产收益率和每股收益的计较及表露》的有关划定停止计较。

　　假定情况一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

　　假定情况二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增加10%

　　假定情况三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度降落10%

　　本次向特定工具刊行完成后，公司的总股本和净资产将会增长，但召募资金投资项目发生经济效益需求必然的工夫。本次向特定工具刊行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等目标存在摊薄的风险，特此提示投资者存眷本次向特定工具刊行摊薄即期报答的风险。

　　同时，在测算本次刊行对即期报答的摊薄影响过程当中，公司对2023年归属于母公司一切者的净利润的假定阐发并不是公司的红利猜测，为应对即期报答被摊薄风险而订定的弥补报答详细步伐不即是对公司将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。敬请广阔投资者留意投资风险。

　　本次刊行的须要性和公道性详见本预案中“第四节 董事局关于本次召募资金利用的可行性阐发”之“2、本次召募资金投资项目标须要性和可行性”。

　　4、本次召募资金投资项目与公司现有营业的干系，公司处置召募资金投资项目在职员、手艺、市场等方面的储蓄状况

　　公司以房地产为主业，专业处置室第地产和贸易地产的开辟，同时涉足产业地产及旅游地产。开展成为天下一流的都会糊口缔造者、具有较强影响力的都会综合运营商是公司中持久开展目的。公司秉承“诚信、务实、开辟、立异”的企业理念，专注于房地产开辟和运营，经由过程“台甫城”品格产物和品格效劳，存心为客户营建一个愈加调和的寓居社区，缔造一种愈加美妙的糊口方法。

　　本次向特定工具刊行召募资金投资项目录要投向公司“保交楼、保民生”相干的房地产项目开辟及弥补活动资金，本次召募资金投资项目契合国度的相干政策，该部门也为公司今朝的中心主业。公司亦储蓄了大批高本质的房地产项目开辟人材，具有多年的房地产开辟项目经历，本次召募资金投资项目标施行有助于公司优化资产欠债构造，削减财政用度收入，加强公司抗风险才能，从而进一步提拔红利程度和中心合作力。

　　为构建成熟完美的企业人材梯队，公司别离针对高端人材、下层人材、应届优良结业生，施行三大人材计谋方案——“名仕方案”、“名将方案”、“名星方案”。基于公司人材计谋方案的施行，多年来建立了一支契合公司开展需求的高本质、经历丰硕的优良人材步队，公司项目办理与开辟职员不变，可以充实满意募投项目需求。同时公司将按照营业开展需求，持续促进人材培育方案，不竭加强职员储蓄，确保满意召募资金投资项目标顺遂施行。

　　营业规划方面，公司对峙地区深耕开展战略，聚焦具有持久支持力的热门都会，重点开辟长三角一体化地区、东南内地地区房地产项目。比年来，公司经由过程规划上海五大新城及临港地域，按照市场情势研判，连结投资不变性，谨慎获得了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南地区板块加大招拍挂到场力度；在港珠澳大湾区连结公司传统妥当的内生式开展形式，主动展开一二级联动开辟，参与旧城革新、棚户区革新等三旧项目。

　　综上所述，本次公然辟行募投项目，在职员、手艺、市场等方面均具有优良的储蓄，可以保证召募资金投资项目标顺遂施行。

　　为有用防备本次刊行股票能够带来的即期报答被摊薄的风险，公司拟采纳以下详细步伐，包管此次召募资金的有用利用，提拔公司经停业绩，完成公司营业的可连续开展和对股东的公道投资报答：

　　公司的主停业务是房地产开辟与运营。本次向特定工具刊行A股股票所召募的资金局部用于上海部门隔辟项目标投资建立。跟着项目逐渐进入收受接管期后，公司的红利才能和经停业绩将会明显提拔，有助于弥补本次刊行对股东即期报答的摊薄。本次刊行召募资金到位后，公司将放慢促进募投项目建立，夺取募投项目早日竣工并完成预期效益，加强当前年度的股东报答，低落本次刊行招致的股东即期报答摊薄的风险。

　　为标准召募资金利用办理，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等相干法令、法例、标准性文件和公司《召募资金办理轨制》，对公司召募资金的存储、利用、审批、监视办理等作出了明白划定。

　　本次召募资金到位后，公司将严厉服从公司召募资金办理轨制，开设召募资金专项账户，专户专储、专款公用，并主动共同保荐机构和羁系银行对资金利用状况停止按期查抄监视，确保公司标准、有用利用召募资金。

　　公司将改良完美营业流程，进步消费服从，持续强化片面预算办理、绩效办理系统，增强对子公司各环节的信息化办理，连结运营服从的不变提拔；增强垫资回款的催收力度，进步公司资产运营服从，进步营运资金周转服从。同时，公司将进一步增强企业运营办理和内部掌握，优化预算办理流程，低落运营本钱，片面有用地掌握公司运营和管控风险，提拔团体运营服从和红利才能。

　　为进一步完美公司利润分派政策，为股东供给连续、不变、公道的投资报答，公司按照中国证监会《上市公司羁系指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》等相干划定，分离公司实践状况，制定了《将来三年（2023年-2025年）股东报答计划》。本次刊行完成后，公司将持续严厉施行公司分红政策，在契合利润分派前提的状况下，主动赐与投资者公道报答，确保公司股东出格是中小股东的长处获得实在庇护。

　　综上，本次刊行完成后，公司将提拔办理程度，公道标准利用召募资金，进步资金利用服从，采纳多种步伐连续改进经停业绩，放慢募投项目投资进度，尽快完成项目预期效益。在契合利润分派前提的条件下，主动鞭策对股东的利润分派，以进步公司对投资者的报答才能，有用低落原股东即期报答被摊薄的风险。

　　公司的董事、初级办理职员将忠厚、勤奋地实行职责，保护公司和部分股东的正当权益。按照中国证监会相干划定为包管公司弥补报答步伐可以获得实在实行作出以下许诺：

　　（一）自己许诺不无偿或以不公允前提向其他单元大概小我私家运送长处，也不接纳其他方法损伤公司长处；

　　（五）若公司后续推出公司股权鼓励政策，自己许诺拟宣布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩；

　　（六）自本许诺出具日大公司本次非公然辟行股票施行终了前，若中国证监会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会该等划定时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新划定出具弥补许诺。

　　作为弥补报答步伐相干义务主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞成根据中国证监会和上海证券买卖所等证券羁系机构根据其订定或公布的有关划定、划定规矩，对自己作出相干惩罚或采纳相干办理步伐。